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星云海

深度 | 赴港上市,搭建多層 BVI 公司的功能和優(yōu)勢

標(biāo)簽: 2022-05-05

英屬維爾京群島(The British Virgin Islands, B.V.I)是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一,超過46萬家企業(yè)在此註冊成立BVI公司,持有約1.5萬億美元的資產(chǎn)。


BVI公司一般用於VIE(Variable Interest Entity,即可變利益實體)架構(gòu)中的中層控股公司或者是實際業(yè)務(wù)中控股公司。

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常見的VIE架構(gòu)如下圖:

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在實務(wù)中,存在較多中國境內(nèi)企業(yè)採用VIE架構(gòu)赴香港特區(qū)上市的情形。


這主要源於:香港上市有著高效的流程,穩(wěn)定透明的審批制度,非常充裕的資金池,靈活的二級市場融資工具,以及號稱25年以來最大的制度改革,給內(nèi)地企業(yè)帶來了更多的資本市場選擇。


境內(nèi)企業(yè)採用VIE架構(gòu)赴香港上市,常見為設(shè)置一個cayman islands公司作為最高一層的控股公司,下設(shè)兩層BVI公司,再進一步控制香港控股公司或境內(nèi)實際運營的公司。為什麼這些企業(yè)不約而同地選擇雙層甚至多層嵌套BVI公司?


01


為順利進行資產(chǎn)的分配


這種情況多見於異地上市的公司,即「紅籌架構(gòu)」。


對於在美國、香港等地上市的公司,如果該公司註冊為BVI離岸公司,則公司的資產(chǎn)注入和抽離操作可不受上市地區(qū)的法律法規(guī)約束。


相關(guān)案例如中國聯(lián)通:


中國聯(lián)通的母體為BVI聯(lián)通集團,擁有A股中國聯(lián)通600050的51%股份。2000年,聯(lián)通0762在香港註冊,並在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762,以助其在香港融資並提振股價,聯(lián)通集團註冊了另一BVI聯(lián)通新世紀(jì),作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之後,聯(lián)通集團將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì),而聯(lián)通0762隨即收購了BVI聯(lián)通新世紀(jì),完成了資產(chǎn)的再分配。


02


梳理海外資產(chǎn)


這種情況多見於進行過海外擴張,但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。


例如出版業(yè)的一家國有大型進出口企業(yè)(非上市),為進行業(yè)務(wù)擴張,曾在90年代在日本、美國、歐洲、南美等地十幾個國家設(shè)立了分公司和辦事機構(gòu)。除一部分分公司是獨資以外,很多機構(gòu)都與當(dāng)?shù)氐暮献麾钒檫M行了合資,甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。


近幾年,此類公司需要準(zhǔn)備上市,面臨梳理海外資產(chǎn)和收益的情況。但由於股權(quán)歸屬不同,利潤統(tǒng)計、徵稅、資產(chǎn)核算等較為複雜繁瑣。


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於是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu):便於的股權(quán)操作,或分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作為國內(nèi)公司的投資收益,而不是經(jīng)營利潤,免徵或減征企業(yè)所得稅。


03


為避免風(fēng)險侵?jǐn)_


以離岸地註冊的公司作為母公司,再以該母公司持有位於世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司,可以以其有限責(zé)任繞開控股者風(fēng)險或最終受益人風(fēng)險。


為了合理進行跨境商業(yè)交易的規(guī)劃,一些低稅率的國家和地區(qū)註冊的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時使用並設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具,例如香港、新西蘭、荷蘭、馬耳他和盧森堡等。


對企業(yè)來說:在VIE架構(gòu)中BVI公司、開曼公司、香港公司都有著各自的分工和用途,在企業(yè)走出去的過程中扮演著舉足輕重的角色。


對高淨(jìng)值人士來說:離岸公司的建立一直以來都是高淨(jìng)值人士財富管理的最強大工具之一,在稅務(wù)籌劃和規(guī)避風(fēng)險的基礎(chǔ)上讓自己的財富增值和安全得到有效保障。


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